来源：新浪证券

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/秦勉

近两年，上市券商持续加快再融资（包含定增和配股，下同）“补血”节奏，多家券商完成定增或配股募资。其中，中信证券以223.95亿元的募资创下A股纪录。截至7月5日，A股共有11家券商正在推进再融资计划，其中9家定增募资，2家配股募资。

在9家拟定增券商中，中泰证券的募投计划最为特殊，60亿元总募资中有25亿元用于偿还债务，占比超40%。根据今年2月份的新规，中泰证券用于偿债的募资比例或应不高于30%。其他8家推进定增的券商中，除天风证券在董事会决议日确定全部发行对象外，其余7家将募资用来偿还债务及补流的金额占总募资的比例皆不超过30%。

此外，中泰证券去年净利润同比下降80%以上，近日还被曝光自营部门大裁员、投行部门停发年终奖，在这种背景下公司通过定增方式募资，对中小投资者是否友好？

超四成募资用来偿债 是否合规？

公告显示，中泰证券拟向特定对象发行A股股票数量不超过2,090,587,726股（即不超过本次发行前公司总股本的30%），拟募资不超过人民币60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，具体投入到信息技术及合规风控投入、另类投资业务、做市业务、偿还债务，拟投入金额分别为不超过15亿元、10亿元、10亿元、25亿元。

来源：中泰证券公告

其中，中泰证券打算用来偿还债务的金额占募资总额的比例高达41.67%，超过了30%的“红线”。

根据2023年2月17日证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》（下称“18号文”），通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

来源：证监会官网

那中泰证券的60亿元定增是否属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票？答案是不确定，因为中泰证券董事会只确定了部分发行对象，其实也就1个对象——枣矿集团（认购数量为本次发行股票数量的36.09%），其他34名（不超过该数量） 发行对象还没有确定。

董事会确定部分发行对象，是否属于可以将全部定增募资用于补流及偿债的情况，存在很大争议，因为18号文是对《上市公司证券发行注册管理办法》（下称《证券发行办法》）的解释，而《证券发行办法》中对“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票”有着特殊的含义。

根据《证券发行办法》第五十七条及第六十条的规定，“董事会确定发行对象”的定增，特指董事会确定“全部”发行对象的定增。如果董事会决议仅仅是确定了部分发行对象，不能享受确定“全部”发行对象定增的优势，如可以在董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日三个日期中选择一个作为定价基准日。董事会决议仅确定了部分发行对象的定增，只能以发行期首日作为定价基准日。

来源：证监会官网

由于18号文中涉及“董事会确定发行对象”的条文，是对《证券发行办法》第五十七条、第六十条的解释，而《证券发行办法》第五十七条、第六十条，所规定的都是董事会确定“全部”发行对象的内容，因此18号文中所称的“董事会确定发行对象”，按照立法解释，应属于董事会确定“全部”发行对象。

综上，中泰证券的60亿元定增，在董事会上仅确定了一个发行对象，还有34个（不超过该数量）发行对象没有确定，因此不属于确定全部发行对象的情形，按照立法解释原理，中泰证券用于偿债的募资比例或也不应高于30%。

同行实践证明中泰证券募投计划或不可行

资料显示，除了中泰证券，还有8家公司正在推进定增，分别是南京证券、国联证券、财达证券、中原证券、天风证券、国海证券、浙商证券、华鑫股份，

上述8家券商，拟募资总额分别是50亿元、50亿元、50亿元、70亿元、40亿元、85亿元、80亿元和40亿元，拟将募资用于偿还债务及补充流动资金的金额分别为13亿元、10亿元、15亿元、6亿元、20亿元、5亿元、15亿元、5亿元、占拟募资总额的比例分别为26.00%、20.00%、30.00%、8.57%、50.00%、5.88%、18.75%、12.50%。

上述8家券商中，除了天风证券在董事会决议日确定全部发行对象，按照规定可以将偿债及补流的比例提高至30%以上，其他7家券商拟将募资用来偿债及补流的比例皆低于30%。

尤其是南京证券、财达证券、国海证券、浙商证券、华鑫股份5家券商，发行对象仅确定了控股股东或控股股东关联方，即董事会决议日只确定了部分发行对象，与中泰证券的情况一致，但上述5家券商都没有将偿债及补流的募资占比提高至30%以上。

简言之，按照18号文，在董事会决议日确定全部发行对象的定增方案，当然是可以将募资的30%以上用来偿债及补流，如天风证券。而南京证券等5家券商，与中泰证券一样只在董事会决议日确定了部分发行对象的，都没有将偿债及补流的募资占比提高至30%以上。从同行券商的实践来看，中泰证券的“另类”募投方案或不可行。

此外，与7家（华鑫股份未公布数据）进行定增的券商相比，中泰证券除资本杠杆率这项指标外，其他几项风控指标并不是最差，有的甚至排名第一，公司却还要将大部分募资用来偿债。如公司（母公司报表） 2022年的净资本在8家公司中排第一；净稳定资金率排第三；风险覆盖率、流动性覆盖率排第五。并且，中泰证券的几项风控指标离预警线还相差甚远。

前期被曝裁员及停发年终奖 近日要定增募资60亿元

中泰证券在定增预案中表示，通过定增募资用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。

然而，中泰证券去年的业绩表现却不尽如人意。2022年，公司实现营收93.25亿元，同比下降29.09%；实现归母净利润5.9亿元，同比下降81.56%。

在盈利大降八成以上后，中泰证券风波不断，如被曝光自营部门解散大裁员、投行条线取消发放年终奖、“遛”应届实习生等。

对于自营部门大裁员，中泰证券通过媒体表示，公司确实对自营条线下证券投资部门部分人员进行了调整。未来将对证券投资专业团队进行优化整合，加强投研能力建设。

年报显示，中泰证券2022年的自营业务部门收入十分惨淡，证券及另类投资业务收入为-8亿元。自营收入为负，说明公司投研能力的确有待加强。

对于投行条线取消发放年终奖，中泰证券通过媒体表示：公司并未取消投行全员年终奖，不同员工奖金情况有所不同。

对于遛”应届实习生的传闻，目前中泰证券还没有正式回应，但发文的投行博主已经遭到投诉。

2022年，大部分券商员工的薪酬有所下降，但依旧是高薪职业的代表，尤其是高管的年薪动辄几百万元乃至上千万元。不少投资者表示，券商左手巨额募资，右手给高管及员工发高薪，对因定增被稀释每股权益、每股收益的中小股东，是否不太友好？

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